分公司设立一般是需要股东会同意的，分公司设立的材料包括企业设立登记申请书、名称预先核准申请书、总公司拨款证明、企业法人营业执照、总公司章程等。
一、
分公司设立需不需要股东会同意
公司设分公司一般需要股东同意。《公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
二、
分公司设立的材料
1.《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;
2.《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
3.《指定(委托)书》;
4.总公司拨款证明;
5.公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;
6.加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;
7.总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;
8.公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;
9.经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件
并不是所有的发起人在公司运营状况良好的情况下都一定要设立分公司的，可以说从公司正式注册成功之后就具备了和其他企业签合同的资质，国家也不能要求总公司还没有来得及运营的情况下就马上设立分公司。所以，对签合同方面的知识不能太过无知。
三、
分公司撤销程序
分公司撤销程序：股东会决议解散分公司；对分公司进行查账；向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
找法网提醒您，分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的营业执照。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的营业执照。